自然人股东股权转让完税证明

自然人股东股权（股票）转让，按适用的税收政策不同可分为：转让境外上市公司股票所得、转让境内上市公司股票所得、转让限售股所得、转让非上市公司股权以及转让独资企业和合伙企业投资份额所得等。

为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《个人所得税法》及其实施条例、《税收征收管理法》及其实施细则，国家税务总局制定发布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号发布，以下简称“股权转让管理办法”），自2015年1月1日起施行。

个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用《股权转让管理办法》。

一、纳税人与应税项目

（一）股权与股权转让

《股权转让管理办法》第二条规定，本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

因此，个人转让独资企业和合伙企业投资份额所得，不适用《股权投资管理办法》。

2.股权转让

《股权转让管理办法》第二条规定，本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

（1）出售股权；

（2）公司回购股权；

（3）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

（4）股权被司法或行政机关强制过户；

（5）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（6）以股权抵偿债务；

（7）其他股权转移行为。

（二）纳税人与扣缴义务人

《股权转让管理办法》第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

根据上述规定，只要是受让人，无论是单位还是个人，均是扣缴义务人，均应按照上述规定履行代扣代缴个人所得税的义务。

（三）应税项目的确定

《股权转让管理办法》第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

二、股权转让收入的确认

（一）公平交易原则

《股权转让管理办法》第十条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

所谓公平交易原则，是指完全独立的无关联关系的企业或个人，依据市场条件下所采用的计价标准或价格来处理其相互之间的收入和费用分配的原则。独立交易原则目前已被世界大多数国家接受和采纳，成为税务当局处理关联企业间收入和费用分配的指导原则。

该规定实际上一个反避税条款。纳税人转让股权时，应当获得与其股权公允价值相匹配的回报，无论回报是何种形式或名义，都应作为转让所得的组成部分。

（二）股权转让收入的构成

《股权转让管理办法》第七条至第九条对股权转让收入构成规定如下：

股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

（三）股权转让收入的核定

1. 核定股权转让收入的情形

《股权转让管理办法》第十一条规定，符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

（1）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（2）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（3）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（4）其他应核定股权转让收入的情形。

2.股权转让收入明显偏低的界定

《股权转让管理办法》第十二条规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（6）主管税务机关认定的其他情形。

3.正当理由的界定

《股权转让管理办法》第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

4.股权转让收入的核定方法

《股权转让管理办法》第十四条规定，主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

（1）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（2）类比法

①参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

②参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（3）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

注意规定中“依次”二字，说明税务机关在对股权转让收入进行核定时，应按照净资产核定法、类比法、其他合理方法的先后顺序进行。

三、股权原值和合理费用的确认

（一）股权原值的确认方法

《股权转让管理办法》第十五条规定，个人转让股权的原值依照以下方法确认：

1.以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

2.以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

3.通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

4.被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

5.除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

（二）再次转让时股权原值的确认

1.受让人再次转让时股权原值的确定

《股权转让管理办法》第十六条规定，股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

2. 收购企业股权后将原盈余积累转增股本后股权原值的确定

《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）规定：一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：

（1）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

（2）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即：先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。

新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。

（三）股权原值的核定

《股权转让管理办法》第十七条规定，个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

（四）采用加权平均法确定股权原值

《股权转让管理办法》第十八条规定，对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。

（五）合理费用的扣除

《股权转让管理办法》第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。《个人所得税法》第六条第一款第五项规定，财产转让所得,以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,为应纳税所得额。

按照《个人所得税法实施条例》第十六条规定，个人所得税法第六条第一款第五项所称合理费用，是指卖出财产时按照规定支付的有关税费。

因此，与股权转让相关的印花税、资产评估费、中介服务费等可以在计算股权转让所得时扣除。

四、以转让资产方式转让股权

《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）规定：公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。

应纳税所得额的计算：

1.对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：

应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。

其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润（下同）。

2.对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。

五、个人终止投资经营收回款项所得

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

注意事项：一是股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入；二是对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。

六、收回转让股权的处理

《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）规定：

（一）根据《个人所得税法》及其实施条例和《税收征收管理法》的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

（二）股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

七、纳税申报

（一）纳税地点

《股权转让管理办法》第十九条规定，个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

也就是说，股权转让所得涉及的个人所得税，纳税人需要在被投资企业所在地办理纳税申报。

（二）纳税期限

《股权转让管理办法》第二十条规定，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

1.受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

2.股权转让协议已签订生效的；

3.受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

4.国家有关部门判决、登记或公告生效的；

5.本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

6.税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

股权转让的纳税时间为股权转让行为发生后的次月15日内。上述六种情形是对何时作为股权转让行为发生时间点进行界定的。

（三）外币折算

《股权转让管理办法》第二十三条规定，转让的股权以人民币以外的货币结算的，按照结算当日人民币汇率中间价，折算成人民币计算应纳税所得额。

（四）资料报送

《股权转让管理办法》第二十一条规定，纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料：

1.股权转让合同（协议）；

2.股权转让双方身份证明；

3.按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；

4.计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；

5.主管税务机关要求报送的其他材料。

（五）被投资企业和扣缴义务人的报告义务

1.事先报告义务

《股权转让管理办法》第二十二条规定，被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。

《股权转让管理办法》第六条规定，扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

2.事后报告

被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。

主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。

因此，被投资企业需要注意的是，虽然可能自己不是扣缴义务人，但是仍然具有法定的报告义务。

谢请。

个人转让股权的政策依据主要是国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》。

自然人股东按照股权转让取得的所得征收20%的个人所得税。

1. 如何确定转让所得：

转让所得=转让收入-股权原值和合理税费

收入比较好理解，取得的经济利益(不论形式是货币还是其他资产)。

股权原值，可以理解为这些股权的成本是多少。比如，当时以货币入股的，就是当时的价款和税费之和作为成本，如果是非货币入股的，就是非货币资产的核定价格和税费之和作为成本。

2. 注意事项：

如果为了省税费而故意做低收入是行不通的。转让收入明显偏低的，税务机关可以“核定”。如果转让的收入低于了股权对应的净资产份额，或者低于了取得股权时的价款和税费，亦或低于了同类条件下的股权转让收入，那就会被认为是转让收入明显偏低。